Erfolgsfaktoren einer Unternehmensübernahme: Eine kritische Betrachtung im wirtschaftsrechtlichen Rahmen

Textprobe: Kapitel 2., Terminologie: Wie auch der Begriff M&A an sich, kommen die wichtigsten Ausdrücke aus dem Englischen, die aber als Standardbegriffe international verwendet werden. 2.1, Mergers & Acquisitions: Der Begriff Mergers & Acquisitions ist ein anglo-amerikanischer Sammelbegriff für strukturelle Änderungen von Unternehmen bzw. Zusammenschlüsse in Form von Übernahmen, Fusionen, Käufen und Verkäufen. Es sind dabei ganze Unternehmen oder nur Unternehmensteile betroffen. Inhaltlich beschreiben M&A Transaktionen des Eigentumsübergangs zwischen Unternehmen. Eine andere inhaltliche Erklärung für M&A lautet: 'M&A sind (...) Anpassungsreaktionen der Unternehmen auf die veränderten Umwelt- bzw. Wettbewerbsbedingungen.' Unter einer Akquisition ist der Erwerb, Kauf oder die Übernahme eines Unternehmens zu verstehen, während ein 'Merger' für die Fusion von Unternehmen steht. Die Abgrenzung zwischen Fusion und Akquisition erfolgt im Hinblick auf die Selbständigkeit der Partner. Bei einer Fusion schließen sich mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich selbständige Unternehmen zusammen, während dadurch eines unter ihnen seine rechtliche Selbständigkeit verliert. Bei einer Akquisition dagegen wird i.d.R. die wirtschaftliche Selbständigkeit eingeschränkt oder ganz aufgegeben, die rechtliche Selbständigkeit kann, muss aber nicht beibehalten werden. 2.2, Corporate Identity: Übersetzt bedeutet der Begriff 'ganzheitliche Unternehmensidentität'. Eine Corporate Identity ist die Persönlichkeit eines Unternehmens, dessen Handlung nach einer festgelegten Unternehmensphilosophie, Zielsetzung und einem definierten Image erfolgen soll.Sie stellt einen Führungsrahmen dar, der auf die einzelnen Mitarbeiter denk- und handlungsleitend wirken soll. In einer Zeit, in der sich alle Unternehmen schnellen und dynamischen Veränderungen stellen müssen, ist eine klar strukturierte Identität des Unternehmens wichtige Voraussetzung, um sich nachhaltig erfolgreich am Wettbewerbsmarkt zu behaupten. 2.3, Corporate Culture: Eine Corporate Culture ist die Unternehmenskultur, in welcher jeder Mitarbeiter Engagement übernehmen soll, alle Mitarbeiter ein gemeinsames Ziel haben und diesem nach allen Regeln der Dienstleistungsoptimierung folgen. Die Unternehmenskultur bildet sich aus betrieblichen Erfahrungen und Verhaltensmustern heraus, die verschiedene unternehmerische Situationen wiederholt zum Erfolg geführt haben. Auch sie stärkt den sozialen Zusammenhalt im Unternehmen und beeinflusst somit das Unternehmensleitbild, die Corporate Identity. 2.4, Asset Deal und Share Deal: Während bei natürlichen Personen der Erwerb von Vermögensbestandteilen möglich ist, können bei juristischen Personen und handelsrechtlichen Personenvereinigungen mit Teilrechtsfähigkeit zusätzlich Beteiligungen, d.h. Rechte übertragen werden. '(...) Bei der Übertragung sämtlicher Anteile wird dann von einem Unternehmenskauf gesprochen.' Deshalb können Unternehmensakquisitionen grundsätzlich in zwei Arten erfolgen. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände des Unternehmens auf den Käufer übertragen gemäß §929 S. 1 BGB. Dies stellt einen Sachkauf gemäß §433 Abs. 1 S. 1 BGB dar. Auch die Übertragung eines Einzelunternehmens bzw. von Rechten an einer Personengesellschaft auf den Käufer fällt unter den Asset Deal, ist aber ein Rechtskauf im Sinne des §453 Abs. 1 BGB. Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer Kapitalgesellschaft. Gemäß §453 Abs. 1 BGB liegt damit ein Rechtskauf vor. Die Übertragung erfolgt gemäß §398 S. 1 BGB durch Abtretung. Die Veräußerung ist grundsätzlich formfrei, zu beachten ist die notarielle Beurkundung bei GmbH-Geschäftsanteilen gemäß §15 Abs. 3 GmbHG. Dagegen spricht man gemäß §433 Abs. 1 S. 1 BGB von einem Sachkauf, soweit die veräußerten Rechte in einem Wertpapier (Aktie) verkörpert sind. 2.5, Shareholder Value und Stakeholder Value: Hier werden in kurzer Form zwei unternehmenspolitische Grundkonzeptionen beschrieben, die die Bewertung von Unternehmen ermöglichen und ihre künftige Entwicklung aufzeigen können. Der Shareholder Value ist der Marktwert des Eigenkapitals, dessen Steigerung das Ziel jeder wertorientierten Unternehmensführung ist. Shareholder sind die Anteilseigner des Unternehmens, etwa die Aktionäre bei Aktiengesellschaften. Der Shareholder Value dient als Bewertungskriterium für Managementstrategien und ist ein Maßstab für die unternehmerische Leistung. Dabei orientiert sich die Unternehmensführung an den Ansprüchen der Eigenkapitalgeber, den Aktionären. In die Bewertung fließen Verzinsung und Dividenden der Anteilseigner ein. Firmen, die den Shareholder Value - Ansatz verwenden und eine gute Börsenkursentwicklung aufzeigen, sind beispielsweise Siemens, Daimler-Chrysler und Coca-Cola. Dem Stakeholder Value - Ansatz nach können bestimmte Unternehmensziele durch die Kooperation unterschiedlichster Interessensgruppen besser erreicht werden. Stakeholder sind Individuen oder Gruppen, die die Erreichung des Unternehmenszwecks, nachhaltig den Unternehmenswert zu maximieren, beeinflussen können oder aber nur vom unternehmerischen Handeln selbst betroffen sind. Dieser Ansatz konzentriert sich nicht allein auf die Interessen der Aktionäre, sondern genauso wesentlich auf die weiterer Anspruchsgruppen, die dem Unternehmen wichtige Ressourcen, wie Wissen, Arbeitsleistung, Erfahrung et. zur Verfügung stellen. Zu den Stakeholdern zählen Aktionäre, Mitarbeiter, Manager, Eigen- und Fremdkapitalgeber, Kunden, Lieferanten, Gewerkschaften, der Staat oder politische Parteien. Aus Sicht der Vertreter dieses Ansatzes müssen soziale gesellschaftliche Anliegen berücksichtigt werden, um ein ganzheitliches Unternehmensbild zu bekommen.